Spaudos centras
Spaudos centras
Komentuoja teisės firmos „Sorainen“ teisininkė Akvilė Jurkaitytė
Nuo 2024 m. gruodžio 30 d. pilna apimtimi įsigalios ES Reglamentas dėl kriptoturto rinkų – vadinamas MiCAR (angl. Markets in Crypto-Assets Regulation (ES) 2023/1114). Jis atvers naują virtualių valiutų, kitaip dar žinomų kaip žetonai ir su jais susijusių paslaugų reguliavimo puslapį bei, tikimąsi, kad į šią sritį įneš daugiau aiškumo. Šis žingsnis ypatingai svarbus ir Lietuvai - ji yra laikoma vienu iš Europos finansinių technologijų paslaugų centrų, o šalyje šiuo metu veikia per 500 kriptoturto paslaugų teikėjų (angl. Crypto Asset Service Provider – CASP). Tad kokį poveikį jiems turės naujasis reglamentas ir kada pradėti ruoštis MiCAR atitikčiai?
Ką MiCAR reglamentuos?
Visų pirma, verta pakalbėti apie tai, kokios konkrečios kriptoturto rūšys pateks po šio svarbaus teisės akto apimtimi. Nors kai kuriais skaičiavimais, pasaulyje egzistuoja apie 23 tūkst. skirtingų kriptovaliutų, į Reglamente pateikiamų apibrėžčių ir autorizavimo sritį.
Iš esmės MiCAR reguliuoja trijų rūšių žetonus. Visų pirma – elektroninių pinigų žetonus (angl. e-money token), susietus su viena iš oficialių valiutų ir kuriais siekiama išlaikyti stabilią vertę – pavyzdžiui, Tether ar USD Coin. Taip pat su turtu susijusius žetonus (angl. asset-referenced token), kurių vertė gali būti susieta su oficialiomis valiutomis, fiziniu turtu (pavyzdžiui, auksu) ir kitomis kriptovaliutomis arba tam tikra šių turto klasių kombinacija ir kuriais siekiama išlaikyti stabilią vertę - tokiais galėtų būti laikomi PAX Gold ar Libra žetonai. Galiausiai, MiCAR apima prekių ir paslaugų žetonus (angl. utility token), kurie blokų grandinių ekosistemoje suteikia prieigą prie tam tikrų paslaugų ar produktų ir tai yra vienintelė jų paskirtis. Įstaigos, norinčios siūlyti šiuos žetonus, turės ne tik laikytis griežtų veiklos reikalavimų, turėti reikiamas sistemas bei tinkamai komunikuoti, bet ir paruošti kriptoturto baltąją knygą (angl. white paper).
Kalbant apie konkrečias paslaugas, kurių teikėjams aktualus MiCAR, reikėtų paminėti ne tik geriausiai žinomas kriptoturto saugojimo, administravimo, keitimo, platinimo, perdavimo, bet ir turto portfelio valdymo, rekomendacijų dėl kriptoturto teikimo ir kitas paslaugas. Norėdamos profesionaliai jas teikti įmonės turės gauti priežiūros institucijų išduodamą licenciją. Reglamente tokios įmonės yra įvardinamos kaip kritptoturto paslaugų teikėjai.
Kam MICAR nebus taikomas?
Visiems kitiems žetonams, taip pat ir daugeliui girdėtiems unikaliems žetonams (angl. non-fungible token – NFT) MiCAR rėžimas taikomas nebus. Svarbu paminėti, kad žetonams, kurie turi finansinių priemonių bruožų, gali būti taikomi jau egzistuojantys teisės aktai, reglamentai ar direktyvos. Deja, kol kas nėra išsamių paaiškinimų, kaip Europos Sąjungoje bus traktuojami kriptoturto „dinozaurai“, tokie kaip Bitcoin, Ethereum, XRP, Solana, ar daug kam žinomas „meme coin“, Dogecoin, ir ar toks kriptoturtas pateks į MiCAR reguliavimo sritį. Pavyzdžiui, Bitcoin atveju, nėra jokio žetono leidėjo, taigi, nors vartotojų akyse kriptoturto keitykla potencialiai bus laikoma pardavėju, nėra aišku, ar kriptoturto baltosios knygos reikalavimai būtų taikomi.
Svarbu pabrėžti, kad pačiai blokų grandinių technologijai MiCAR yra neutralus ir apibrėžia tik tam tikro šia technologija grįsto skaitmeninio turto ir su juo susijusių paslaugų sritį. Visgi šias paslaugas sunku atsieti nuo technologijų, kuriomis jos grįstos, o tai reiškia, kad Reglamente neišvengiamai figūruoja ir tai, kas skaitmeninių technologijų pasaulyje yra žinoma kaip paskirstytojo registro technologija (angl. distributed ledger technology – DLT).
Kriptoturto paslaugų teikėjams – nauji reikalavimai
Ypatingą dėmesį MiCAR skiria vartotojų apsaugai, rinkos sąžiningumui ir piktnaudžiavimo prevencijai. Reglamentas įtvirtina nuostatas, pagal kurias kriptoturto paslaugų teikėjai esamų bei potencialų klientų naudai privalo veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai. Be to, kriptoturto paslaugų teikėjams taikomas reikalavimas perspėti klientus apie su kriptoturto transakcijomis susijusias rizikas. Visa informacija apie paslaugas ir rinkodaros medžiaga vartotojams privalo būti teisinga, pateikiama aiškiai ir neklaidinant. Taip pat, esamiems ir potencialiems klientams turi būti atvirai iškomunikuojamos ne tik susijusios rizikos, bet ir paslaugų kainų politika bei poveikis aplinkai.
Kriptoturto srityje veikiančioms įmonėms laikantis Reglamento nuostatų bus svarbu nusimatyti aiškias skundų administravimo procedūras, procesus, užtikrinančius klientų kriptoturto apsaugą ir interesų konfliktų prevenciją, valdymą bei atskleidimą. Kai kuriems kriptoturto paslaugų teikėjams teks susiplanuoti ir deramas likvidavimo procedūras, kurios veiklos nutraukimo atveju leistų išvengti ekonominės žalos klientams ir neigiamo poveikio finansų rinkai.
MiCAR taip pat numato taisykles, draudžiančias rinkos manipuliavimą ir piktnaudžiavimą, įskaitant atvejus, kai prekyba turtu vykdoma pasinaudojant rinkoje viešai neprieinama informacija ar tokia informacija neteisėtai atskleidžiama. Numatomi ir kiti veiksmai, galintys nulemti žalą klientams bei rinkos sutrikdymą. Šiuo požiūriu MiCAR nuostatos yra panašios į tradicinių finansinių paslaugų srityje aktualaus Reglamento dėl piktnaudžiavimo rinka taisykles, nors ir taikomos mažesne apimtimi. Visgi, galima tik spėlioti, ar tokios taisyklės būtų padėjusios išvengti, pavyzdžiui, skaudžios FTX kriptoturto keityklos griūties.
Naujas kriptoturto srities evoliucijos etapas
Kai MiCAR įsigalios pilna apimtimi, kriptoturtas iš esmės taps naujos rūšies reguliuojama finansine priemone, o su juo susijusias paslaugas teikiančios bendrovės – finansinių paslaugų teikėjomis. Jos ne tik turės apsibrėžti ir oficialiuose dokumentuose įtvirtinti Reglamento nuostatas atitinkančias procedūras ir procesus, bet ir įsivertinti vartotojų apsaugos klausimus bei taikyti prudencinius reikalavimus įmonės vadovams.
Reglamentas gali suteikti daugiau aiškumo ir, svarbiausia, daugiau priežiūros vis didesnę vertę turinčioje kriptoturto paslaugų rinkoje. Bus įdomu pamatyti, kokį poveikį kriptoturto reguliavimas ES lygiu turės dabartiniams finansų rinkos dalyviams, pavyzdžiui, kredito įstaigoms, kurioms nebus reikalinga licencija veikti pagal MiCAR reikalavimus. Tai ypatingai aktualu atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos banko pozicija dėl kriptoturto išlieka nepakeista – kriptoturto sritis turi būti atsieta nuo finansinių paslaugų teikimo. Lietuvos bankas anksčiau šiais metais atliko analizę, kurios rezultatais remiantis, tik apie 10 procentų reguliuojamų finansų rinkos dalyvių ketina teikti paslaugas, susijusias su kriptoturtu.
Kartu su kitais svarbiausiais skaitmeninio turto sferą reguliuojančiais ES teisės aktais (6-oji AML direktyva, DLT Pilot Regime, Dora, DAC8) MiCAR atvers naują kriptoturto rinkų ES evoliucijos etapą.
Žvilgsnis į Lietuvą
Šio mėnesio pradžioje Lietuvos Respublikos Finansų ministerija paskelbė, kad Lietuvos bankas bus institucija, kuri suteikia licencijas ir atliks prudencinę priežiūrą. Taip pat Lietuvos Respublikos Finansų ministerija rekomenduoja, kad MiCAR taikymo data Lietuvoje būtų ankstesnė, nei 2024 m. gruodžio 30 d. Toks žingsnis galėtų reikšmingai sustiprinti ir Lietuvos rolę Fintech ekosistemoje, prisidėti prie Fintech sektoriaus plėtros 2023-2028 m. gairėse numatyto tikslo skatinti technologijų ir inovacijų plėtrą.
Nors dar nėra patvirtinta, ar MiCAR taikymas Lietuvoje tikrai įsigalios anksčiau, ruoštis reikėtų jau dabar. Licencijavimo procesas yra ilgas ir atsakingas, o MiCAR reikalavimai kelia aukštus verslo ir atitikties standartus paslaugų teikėjams. Net ir tie kriptoturto paslaugų teikėjai, kurie šiuo metu turi nacionalinę registraciją, turėtų įsivertinti, kokias procedūras, politikas ir procesus reikės įgyvendinti papildomai, ar užtikrinamas proporcingas darbuotojų skaičius teikiamoms paslaugoms ir klientams, bei kita. Lietuvos bankas jau organizavo konsultacinę sesiją apie MiCAR reikalavimus ir planuoja parengti gaires, kurios padės tinkamai pasiruošti MiCAR atitikčiai ir licencijavimo procesui.