Netikslūs akcininkų duomenys – bauda ar net baudžiamoji atsakomybė?

Nors gali atrodyti, kad formalūs registrai yra tik „popierizmas“, vadovams verta prisiminti – klaidos ar delsimas pateikiant akcininkų duomenis į JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą) gali kainuoti ne tik pinigus, bet ir kelti kur kas rimtesnių teisinių pasekmių.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, vos tik įsteigus uždarąją akcinę bendrovę arba pasikeitus jos akcininkams, per 5 darbo dienas į JADIS būtina pateikti visą reikiamą informaciją apie akcininkus: jų duomenis, akcijų skaičių, įsigijimo datą ir pan.

Nors vadovas gali pavesti šią pareigą kitam asmeniui, atsakomybė vis tiek tenka jam. Tai reiškia, kad jei duomenys nepateikiami, pateikiami pavėluotai arba klaidingi – atsakomybė tenka būtent vadovui.

Kokia gali būti taikoma teisinė atsakomybė bendrovės vadovui už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų duomenų nepateikimą, pavėluotą pateikimą, neteisingų duomenų pateikimą, pasakoja advokatų profesinės bendrijos AVOCAD teisininkas Domantas Velykis.

Teisininko teigimu, standartiniu atveju, bendrovės vadovui pažeidusiam uždarosios akcinės bendrovės akcininkų duomenų pateikimo į JADIS pareigą ar tvarką, yra taikoma nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų administracinė nuobauda, t. y. administracinė atsakomybė. 

Šios nuobaudos teisinis pagrindas yra įtvirtintas Administracinių nusižengimų kodekse, kuriame nustatyta, kad, pirma, neteisingų juridinio asmens duomenų ir kitos teiktinos informacijos pateikimas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui, Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui, antra, juridinio asmens duomenų ir kitos teiktinos informacijos nepateikimas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui, Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui laiku teisės aktų nustatyta tvarka užtraukia minėtą administracinę atsakomybę juridinio asmens vadovui. 

Atsižvelgiant į administracinės atsakomybės ir baudžiamosios atsakomybės panašumus, kyla pagrįstas klausimas – ar bendrovės vadovui gali būti taikoma baudžiamoji atsakomybė už akcininkų duomenų nepateikimą, pavėluotą pateikimą, neteisingų duomenų pateikimą? 

Domantas Velykis primena, kad Lietuvos Aukščiausiajame Teisme buvo nagrinėjama byla, kurioje keltas klausimas dėl dviejų nusikalstamų veikų taikymo už akcininkų neteisingų duomenų pateikimo į viešą registrą galimybės, kai bendrovės vadovas, būdamas vienintelis bendrovės akcininkas ir jos vadovas, 2014 m. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė kitam asmeniui 50 vienetų bendrovės akcijų, tačiau 2017 m. bendrovės vadovas pateikė Registrų centrui prašymą įregistruoti save kaip vienintelį bendrovės akcininką, melagingai nurodydamas, kad visas akcijas įgijo 2016 m., nors realiai akcijų iš kito asmens nebuvo atgavęs.  

Pirmiausia, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nustatė, kad 2014 m. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo galiojanti – jos niekas nepanaikino ir nepripažino negaliojančia. Todėl teismas vertino, ar bendrovės vadovas, pateikdamas Registrų centrui prašymą įregistruoti save kaip vienintelį akcininką, galėjo būti padaręs nusikaltimą – t. y. ar jis tokiu būdu neteisėtai įgijo svetimą turtą, šiuo atveju – 50 akcijų, kurios jau priklausė kitam asmeniui.

Šioje situacijoje, pasak teisininko, svarbu žinoti, kad bendrovių akcijos gali būti perleidžiamos tik sudarius tam tikrą sandorį (pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo ar dovanojimo) ir atlikus įrašą vertybinių popierių sąskaitose. Tuo tarpu JADIS yra tik informacinė sistema, kurioje registruojami jau įvykę akcininkų pasikeitimai, bet pats įrašas joje nesukuria nuosavybės teisių.

„Todėl vien tik vadovo prašymas įregistruoti save kaip vienintelį akcininką negarantuoja, kad jis teisėtai įgijo tas akcijas. Kadangi tokie įrašai neatspindi realaus sandorio, teismas padarė išvadą, jog šis veiksmas negali būti laikomas sukčiavimu – vadovas faktiškai neįgijo jam nepriklausančių akcijų ar su jomis susijusių teisių“, - sako AVOCAD teisininkas Domantas Velykis.

Antra, buvo nagrinėjama, ar bendrovės vadovas, pateikdamas Registrų centrui prašymą įregistruoti save kaip vienintelį akcininką ir nurodydamas neteisingus duomenis, galėjo būti laikomas suklastoto dokumento kūrėju ar naudotoju – kitaip tariant, ar jo veiksmai atitinka dokumento suklastojimo nusikaltimo sudėtį.

Vertinant, ar toks veiksmas išties pavojingas, svarbu atsižvelgti į tai, ar dėl melagingos informacijos pateikimo kilo realios teisinės pasekmės – ar buvo pažeistos kitų asmenų teisės ar interesai.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju buvo sukurta tik formali situacija, kuri sudarė įspūdį, jog vadovas yra vienintelis akcininkas. Tačiau vien tokio įrašo nepakanka – jis nesukėlė jokių realių pasekmių. Nors teoriškai tokia informacija galėjo būti panaudota, pavyzdžiui, sudarant sandorius su trečiaisiais asmenimis, tačiau nebuvo rasta jokių įrodymų, kad vadovas siekė pakenkti ar iš tikrųjų tuo pasinaudojo.

Apibendrinant, teismas padarė išvadą, kad nors vadovo pateiktame prašyme Registrų centrui buvo neteisinga informacija, tai nebuvo pakankamai pavojinga ar žalinga, kad kiltų baudžiamoji atsakomybė. Jo veiksmai nesukėlė realios žalos nei kitiems asmenims, nei teisės sistemai, todėl jie nebuvo prilyginti dokumento suklastojimui.

Taigi, kai į JADIS pateikiami netikslūs akcininkų duomenys, dažniausiai taikoma administracinė atsakomybė – bauda nuo 600 iki 1 450 eurų. Tuo tarpu baudžiamoji atsakomybė gali būti taikoma tik išimtiniais atvejais, kai aiškiai matyti, kad vadovas tyčia pateikė neteisingus duomenis ir jais pasinaudojo siekdamas naudos, pavyzdžiui, sudarydamas sandorius ar apgaudinėdamas kitus asmenis.